近日，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”）披露重大资产购买报告书（草案）（修订稿）。公司拟以支付现金方式购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100%股权及江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）44.8506%股权，交易总对价为10.95亿元。本次交易完成后，威帝股份将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计90.9670%股权。
根据重组报告书，威帝股份拟向胡涛、万红娟收购智越天成100%股权，交易对价为5.57亿元；同时向胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔收购其合计持有的玖星精密44.8506%股权，交易对价为5.38亿元。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
从定价依据来看，根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，以2025年10月31日为评估基准日，智越天成100%股权评估值为5.57亿元，增值率达2,585.75%；玖星精密100%股权采用收益法评估结果为12亿元，增值率为423.67%。交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定。
威帝股份是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车组合仪表、汽车CAN总线控制系统、智能座舱系统等客车及乘用车零部件产品。近年来，受整体经济增速下行、新能源客车市场需求下滑等因素影响，公司原有主营业务增长乏力。2023年和2024年，公司营业收入分别为5,299.51万元和6,523.57万元，处于较低水平。
玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件以及锂电池电芯外壳，应用领域以家电为主、储能为辅。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业，并作为第一起草单位制定了工信部行业标准《嵌入式电冰箱用铰链》，该标准被认定“可有效推动对嵌入式电冰箱用铰链的进口替代，解决进口产品卡脖子问题”。
威帝股份表示，本次交易将促进上市公司的战略转型以及对精密金属零部件行业的布局，拓宽业务范围，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。通过本次交易，上市公司将盈利能力较强、市场空间广阔的优质业务资产注入体内，从而提高整体盈利能力和持续经营能力。
值得注意的是，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。交易对方承诺，玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元，三年累积承诺净利润不低于3.6亿元。若未完成承诺，补偿义务人将以现金方式对上市公司进行业绩补偿。
同时，业绩承诺期届满后，如玖星精密期末减值额大于补偿义务人已承担的业绩补偿金额，补偿义务人还需另行承担资产减值补偿责任。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额将从9.22亿元大幅增至27.91亿元，增幅202.66%；2025年1-10月营业收入从1.23亿元增至9.32亿元，增幅659.19%；归属于母公司所有者的净利润从84.52万元增至6,190.24万元，增幅达7,224.13%。本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利水平。
同时，交易完成后上市公司资产负债率将从15.19%上升至69.13%，偿债能力有所下降。同时，交易将新增商誉约7.61亿元，若标的公司未来经营状况恶化，存在商誉减值风险。
