当地时间2月7日，美国商务部工业与安全局（BIS）宣布，自2月8日起将33家中国实体加入出口管制“未经核实名单”（Unverified List，简称UVL）。
经集微网逐一核查，这33家中国实体中大多为电子和光学公司以及某些大学的国家实验室等等，截至目前，美国商务部BIS的UVL一共有来自中国、俄罗斯和阿联酋等的175家实体，其中中国大陆实体为75家（最早的为2014年被列入），加上最近的这33家，目前进入UVL的一共有108家。
相比UVL，同样出自BIS之手的“实体清单”（Entity List）近年来的出镜率更高，也更为外界所熟知，但前者也往往和中国企业的进出口合规密切相关。比如大约在3年前，也就是2019年4月份，BIS曾将37个位于中国大陆的研究机构及一些涉及科技类企业列入UVL。那么，到底什么是UVL，它的杀伤力以及和实体清单的区别又是什么？
在美国《出口管制条例》（The Export Administration Regulations，简称EAR）的第744章第六补充案中，对UVL有着较为详实的规定，如果一定要用一句话概括，就是外国实体正在参与或已参与涉及出口、再出口或在国内转让任何受限于EAR的物品的交易，但BIS无法成功完成对这些外国实体的“最终用户核实”（End-use check），从而无法核实该外国实体的“善意”（bona fides）。
可以再进一步说明之。被列入UVL的，都是BIS认定的在美国出口、再出口或在国内转让美国货物或技术交易的参与方，但因为种种原因，BIS无法对这些参与方进行许可前检查（pre-license check，“PLC”）和装运后核查（post-shipment verification,“PSV”），当其他替代性措施也无法进一步进行的时候，BIS就会启动UVL程序。
查阅EAR相应条款（第740.2(a)(17)节和第744.15(b)节），被列入UVL的实体，向名单内实体出口、再出口、转让（境内）受美国EAR管辖的物项时，不能享受EAR中规定的许可例外；向名单内实体出口、再出口、转让（境内）受美国EAR管辖的物项时，即使依照EAR的规定不需要申请出口许可，出口商、再出口商或转让商也须要求名单内实体提供最终用户和最终用途声明。由此可见，BIS对被列入清单的实体之“善意”的判定，和EAR规则息息相关，我国商务部出口信息管制网有对EAR规则的详细解读，限于篇幅，本文不再赘述，详情可见：
http://exportcontrol.mofcom.gov.cn/article/zjsj/202111/526.html
理解了这一点，我们才能了解国内的很多半导体企业比如北方华创、中微等设备供应商会在各种场合着重强调自身有“EAR free”优势，即有一定程度的免于被EAR审查的权利，这是企业能合规打入国际供应链的法宝，也是一种品牌效应。
“未经证实”是一种有罪推定
UVL顾名思义，即“未经证实清单”，按照BIS官方对“未经证实”情景产生原因的表述，除了上述如果BIS或代表BIS行事的联邦官员无法验证真实性，即合法性由于无法完成最终用途检查，例如许可前检查（PLC）或装运后验证（PSV）之外，还基本可以概述如下：
被列入清单的实体在涉及到EAR规定时，无法让BIS核实完整的实际地址，包括发货地址、公司地址和最终用户地址（如果不同，仅列出邮政信箱是不够的）；电话号码；传真号码；网站（如果有的话）；以及签署 UVL 声明的个人的姓名和职务；如果东道国的政府机构不响应，不配合美国方面的最终用途核查的请求、阻止此类核查或拒绝及时核查。
集微网在查阅UVL产生机制时，尤其注意到这样一句：
an alternative bona fides verification process may be determined by BIS to be sufficient.
BIS在核实相关实体“善意”时可以有替代程序，但这个替代程序（alternative verification process）表述十分模糊，操作弹性很大。理论上讲，BIS如果发现相关实体的官方邮箱地址和之前录入时不一致，且无法沟通到该实体时，就完全有可能启动UVL程序。
被列入UVL名单的实体，将失去EAR豁免，难免会产生商誉受损，对上下游供应链造成不利影响。消息出来，今天被列入清单的药明生物港股跌幅扩大至30%左右，即是明证。
与实体清单的最大区别之一：有进有退
BIS对UVL相关条目中，有专门对“退出机制”的清晰表述（Procedure for requesting removal of a person on the Unverified List），即走什么程序可以从这份名单中被拿掉。药明生物今天也发布声明：“我们欢迎随时检查，以便从此类清单中清除。我们还在采取临时措施，在检查之前将这些子公司从名单中删除。”可见，进入名单的一些中国实体是知道具体打法的。
BIS对把哪些实体从清单中抹掉有最终解释权，沟通渠道也写得很明白：必须以书面形式发送至美国商务部工业和安全局执法分析办公室主任，14th Street and Pennsylvania Avenue NW., Room 4065, Washington, DC 20230，通过传真至(202) 482-0971，或通过电子邮件发送至 UVLRequest@bis.doc.gov。
美国商务部出口执法助理副部长Thea D. Rozman Kendler（Deputy Assistant Secretary for Export Enforcement）负责审查相关申请，由他来裁决被列入清单的实体是否有足够的“善意”。
集微网查到2020年10月9日的一份BIS官方文件，这份文件对UVL进行了修订，移除了40个实体，增加了26个实体，在被移除的40个实体中，有16个来自中国大陆，分别是：
爱信（南通） 技术中心；
中国科学院北京纳米能源与系统研究所；
中国科学院长春应用化学研究所；
中国地质科学院地质研究所；
宁波中显光电科技有限公司；
中国科学院上海技术物理研究所；
上海思客琦自动化工程有限公司；
石家庄数英仪器有限公司；
常州特尔玛枪嘴有限公司；
上海同济大学；
西安彩晶光电科技股份有限公司；
西安交通大学电子工程学院；
西安交通大学；
西安中科微精光子制造科技有限公司；
中国科学院云南天文台。
可以推断，上述实体和美国商务部进一步有过沟通，完成了EAR的“善意”认定。
相对之下，BIS的“实体清单”杀伤力更强，且没有清晰可辨的退出机制，被列入实体清单的中国企业如何能移除自身？
UVL更加在商言商，而“实体清单”则多为政治驱动
1997年2月，美国商务部首次发布实体清单。有具体和明确的事实表明违反了美国国家安全或外交政策的最终用户将被列入该清单，美国商务部通过公布该清单明确告知美国出口商，在未获得许可证的情况下不得协助清单中的实体获取EAR管制物项。
“Entity list”确实也和EAR密切相关，但“外交政策”这个词也许更值得着重指出，它可以解释，为何实体清单的退出机制没有在文件中明言。对这个问题，集微访谈专门连线了美国政治风险咨询公司欧亚集团（Eurasia Group）全球科技政策负责人Paul Triolo。他指出：“实体清单真的是一个可怕的名称，一直以来可以说是美国外交政策的工具。但正如我们在奥巴马执政后期和特朗普政府执政期间所看到的那样，一开始实体名单的目的与现在不同。”
中兴通讯曾被美国商务部列入“实体清单”，一时间舆论大哗，但中兴通讯成功从名单中移除，Triolo专门谈到了这则案例：“2018年，因为时任商务部长罗斯认为中兴通讯违反了他们在2016年与奥巴马政府达成的协议。很快，中兴通讯就面临破产和倒闭，或者至少面临着非常严重的财务问题，因为他们在美国的供应链被切断了。所以这是一个开始。你可以说美国政府利用出口管制和这种实体清单的行为是针对特定的中国公司，有特定的原因。从中国的角度来看，这被视为一种非常政治化的行为。”
既然“实体清单”经常由政入手（比如美国炮制的涉疆问题也和“实体清单”相关），那么单纯的“在商言商”的途径显然也无法保证清单有一个清晰明确的退出机制。
写在最后：BIS的乌龙？
集微网在一一查证这份最新的UVL清单时，极个别企业的中文名称仍无法完全实锤，如Shanghai Fansheng Optoelectronic Science & Technology Co., Ltd.，名单显示公司地址为上海市杨浦区军工路56号，暂查无此实体。集微网现已向美国商务部发邮件质询，等待其进一步答复。
在BIS公布各类涉华清单中，也曾经有过企业名称和地址无法真实对应的“乌龙”现象。既然BIS喜欢核查涉华企业的“善意”，我们不妨对其名单中可能存在的纰漏也保持有限度的善意。尽管如此，负责企业进出口合规的各类国内商业组织和团体也在提醒和忠告国际化程度比较高的中国实体，安全有效的官方网站、明晰可辨的企业英文名称不仅涉及到企业的市场形象，还事关合规经营，切不可马虎儿戏。（校对/Jenny）
