当地时间2026年10月22日（北京时间10月23日），美国财政部发布落实《全面对外投资国家安全法》（COINS Act）的新版对外投资限制拟议规则（NPRM），同步在《联邦公报》刊登全文并开放公众评论，书面意见须于2026年12月7日前经美国联邦政府eRulemaking门户regulations.gov等渠道提交。这是美国对外投资安全计划（Outbound Investment Security Program，OISP）自2025年1月2日生效以来覆盖范围最大的一次制度扩容：受关注国家由中国（含香港、澳门）扩展至俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴；管制技术领域在半导体与微电子、人工智能、量子信息技术"老三样"基础上，新增高性能计算与超级计算、高超音速系统，并由财政部长依法案授权增列生物技术，形成六大方向。其中人工智能领域受影响最深——部分过去只需申报的对华投资，未来可能被直接禁止。
北京时间10月24日，中国商务部新闻发言人答记者问回应称，该拟议规则歧视性扩大对华投资限制范围，加大限制力度，是典型的泛化国家安全做法，违背两国元首达成的重要共识，干扰中美两国企业正常经贸合作，破坏国际经贸秩序；中方对此表示严重关切、坚决反对，将密切关注事态后续发展，保留采取相应措施的权利。
本文对本次规则扩容的制度脉络、覆盖范围、技术领域、管制层级与影响走向作全景拆解。
一、规则出台与总体框架：从COINS法案到新版拟议规则的制度脉络
本次拟议规则的出台，是美国对外投资限制制度三步走演进的最新一步（见图1）。
第一步是行政令奠基。2023年8月9日，美国总统签署第14105号行政令《处理美国在受关注国家对特定国家安全技术和产品的投资问题》（Outbound Order），首次在美国建立对外投资审查制度，将中国（含香港、澳门）列为受关注国家，点名半导体与微电子、量子信息技术、人工智能三大敏感领域。
第二步是成文法规落地。2024年，美国财政部围绕该行政令制定31 CFR Part 850法规，对外投资安全计划（OISP）于2025年1月2日正式生效。《联邦公报》本次拟议规则前言回顾称，Part 850法规要求美国主体就涉及受关注国家内从事半导体与微电子、人工智能等领域特定活动的人员的某些交易向财政部履行申报义务，并禁止参与其他特定交易。换言之，现行制度以"申报+禁止"两级框架运行，且仅覆盖中国（含港澳）。
第三步是立法扩权与本次扩容。2025年12月18日，《全面对外投资国家安全法》（COINS法案）作为2026财年《国防授权法》的一部分颁布，相关条款编入《国防生产法》第八编（C分编）。本次拟议规则正是该法案的执行细则：一方面将国别范围由中国扩展至俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴等国，另一方面将技术领域在既有三类之外新增高性能计算与超级计算、高超音速系统两类，并授权财政部长经通知与评论程序增列更多类别——本次生物技术即由部长增列为第六类。
图1 美国对外投资限制制度沿革与本次规则程序时间线
从程序看，联邦公报文本明确，书面评论意见须于2026年12月7日前提交，评论渠道包括regulations.gov电子提交系统；拟议规则还将为法规增设适用日期安排，使相关规则继续适用于相关时间范围内发生的活动。这意味着规则尚处草案阶段，最终文本将结合征求意见情况调整后另行发布。
美国财政部长贝森特在财政部新闻稿中表示，"在特朗普总统的领导下，我们致力于将美国的国家安全放在首位"，拟议法规将强化现有对外投资安全计划。美国财政部在新闻稿中将拟议规则的核心内容概括为：受关注国家定义、六大技术领域、申报所需信息、非约束性反馈与保密处理申请流程等。
值得注意的是，规则出台的时间点颇为微妙：本次拟议规则公布之时，距特朗普邀请习近平访美、双方同意将"贸易休战"延长两个月至2027年1月仅过去约一个月。对外投资限制在这一窗口期落地，显示美国对华技术投资管制并不随双边氛围缓和而放缓，制度性围栏仍在加高。
二、覆盖范围扩容：从中国到中国（含港澳）、俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴等受关注国家
国别扩容是本次拟议规则最直观的变化（见图2）。现行对外投资安全计划下，受关注国家仅为中国（含香港、澳门）一处；拟议规则在此基础上新增俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴四类受关注国家，使美国对外投资审查的对象从"对华专项工具"扩展为面向多个国家的通用围栏。
图2 受关注国家范围扩容对照
条文层面还有一个需要精确理解的细节：拟议规则援引的COINS法案条款将"马杜罗政权下的委内瑞拉玻利瓦尔共和国"也列入受关注国家列举之中，但美国财政部在情况说明中明确，马杜罗政权"已不存在"，委内瑞拉因此不符合拟议定义——据《联邦公报》文本，美国已于2026年3月5日承认德尔西·罗德里格斯为委内瑞拉国家元首。财政部同时提示投资者自行核查交易是否触及该条款。换言之，本轮实际新增的国别覆盖为俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴四国，委内瑞拉仅以"政权指向"的形式保留在法案列举中，并不构成对委现政府的现时限制。
与国别扩容相配套的是"受涵盖外国人"（Covered Foreign Person）概念的框定。受涵盖外国人主要包括：在受关注国家组建、注册或主要经营地所在的组织；受相关国家或特定主体指挥、控制的组织；被相关主体直接或间接持有50%以上股权的组织；以及特定政治敏感人员。这意味着即便交易结构经过多层嵌套，只要最终落入上述任一情形，相关投资活动即可能被纳入管制视野。
从管理逻辑看，清单化管理的好处在于为交易方提供相对明确的自查边界，美国财政部在新闻稿中也强调拟议规则将明确"受关注国家定义"作为核心内容之一。但对跨境投资实务而言，"中国（含港澳）"与俄伊朝古巴并列进入同一清单，意味着同一只全球化基金在尽调、投后管理与退出安排上需要并行维护多套国别合规口径；港澳被继续包含在内，也延续了2023年以来"中国整体出全口径"的认定方式，未给通过港澳中转的架构留出套利空间。
三、六大技术领域逐项拆解：半导体与微电子、AI（super intelligence）、量子、高性能计算、高超音速与新增生物技术
技术领域清单是本次扩容的另一条主线（见图3）。《联邦公报》拟议规则前言与美国财政部新闻稿显示，拟议规则覆盖六大技术方向：半导体技术与微电子、超智能（super intelligence，SI）系统、量子信息技术、高性能计算与超级计算、高超音速系统、生物技术。其中前三类为现行Part 850法规已覆盖的领域，高性能计算与超级计算、高超音速系统为《国防生产法》第八编新增的两类，生物技术则由财政部长依据法案授权、经通知与评论程序增列。
图3 六大技术领域的新旧对照与增列路径
半导体与微电子是现行制度下最成熟的管制领域。现行规则已要求美国主体就涉及受关注国家内从事该领域特定活动人员的交易履行申报义务，并对涉及可能提升受关注国家军事、情报、监控或网络能力的某些交易实施禁止。本次扩容后，该领域管制将同步适用于新增四国主体，管制对象范围显著放大。
人工智能领域的最大变化在称谓与管制逻辑两个层面。称谓上，草案通篇将AI系统称为"超智能（super intelligence，SI）系统"——TokenPost、TSN与美国财政部新闻稿均采用这一表述，"super intelligence"由此从话语概念进入监管文本。管制逻辑上，本次拟议规则将对受涵盖外国人SI系统开发的投资原则上纳入禁止类，与现行规则下按模型训练算力规模、特定用途逐案分级的处理方式形成明显对照；现行规则主要通过训练算力门槛与军事、情报、大规模监控等特定用途两条标准判定申报或禁止，而新草案转向"原则上禁止、例外个案处理"的结构。相关具体门槛与例外范围将在征求意见后进一步明确。
量子信息技术延续既有管制定位。量子计算、量子通信等方向因在密码破译、保密通信等方面的潜在军事价值，自2023年行政令起即被列入三大敏感领域，本次随国别扩容同步适用于新增受关注国家。
高性能计算与超级计算、高超音速系统是《国防生产法》第八编为本次扩容专门新增的两类。前者的管制指向较为直接：大规模训练算力集群既是先进AI模型的"底座"，也直接服务于武器仿真、核模拟等高敏感场景；后者则与高超声速滑翔飞行器、超燃冲压发动机等尖端武器研发直接相关。这两类的加入，使美国对外投资管制从"芯片—AI—量子"的信息技术三角，延伸至先进算力与尖端军工两个纵深方向。
生物技术作为第六类由财政部长增列，是本次规则最具争议性的扩展。生物技术此前从未进入美国对外投资审查的技术清单，本轮增列意味着基因编辑、合成生物学、药物研发等生命科学领域的美方投资将被纳入申报或禁止框架。该增列在产业界引发明显反弹，美国制药行业已展开游说寻求豁免，生物技术领域的最终管制边界可能成为征求意见阶段博弈的焦点。
需要指出的是，六大领域的申报与禁止具体标准（包括各领域的技术门槛、交易类型与例外情形）以拟议规则正文为准，最终规则可能随征求意见反馈作出调整。
四、申报与禁止的管制升级：AI领域受影响最深、部分对华投资由申报转禁止
拟议规则延续了"申报（notifiable）+禁止（prohibited）"的两级管制结构：美国主体须就涉及受关注国家内从事特定技术活动人员的某些交易向美国财政部申报，并被禁止参与其他特定交易。真正的分量在于两级之间的移动——人工智能是本次管制升级最深的领域：草案拟将美国主体对受涵盖外国人超智能（SI）系统开发活动的投资原则上限入禁止类，部分过去只需申报的对华投资，未来可能被直接禁止。对专投中国AI的投资机构而言，这是从"披露成本"到"交易可行性"的质变（见图4）。
图4 Amidi LLC案：罚金与未申报投资额对比
执法层面的信号已经先行。2026年10月，美国财政部披露了对外投资安全计划生效以来的首例民事处罚案：财政部对Amidi LLC处以20万美元罚款，因其未就旗下中国基金子公司2025年4月对上海具身智能企业穹彻智能（Noematrix）约9.25万美元（92,478美元）的投资履行申报义务。该笔交易由美国财政部经常规市场监控主动发现；Amidi LLC为知名创投服务机构Plug and Play Tech Center的母公司，罚金达到未申报投资额的两倍以上。值得注意的是，处罚对象并非"投资行为"本身，而是"未申报"——即便资金通过中国境内基金投入，只要涉及受美国规则约束的投资主体，申报义务同样触发。该案于2026年7月作出处罚决定，被市场普遍解读为对外投资安全计划的"立威"案例。
资本市场的现实张力也在数据中显现。市场数据同样佐证了这一格局：2026年以来，华尔街银行担任簿记管理人的中国高科技企业股权融资交易已达19笔，总规模172亿美元。与此形成对照的是，美国私募股权与风险投资机构对中国非上市科技企业的参与近两年明显收缩；有市场分析认为，新规的直接资金影响可能有限，但额外的法律审查与合规成本将沿跨境融资链条传导，跨境基金出资人审查、被投企业技术活动认定等环节都将更加复杂；相较于直接投资非上市企业，公开市场股票交易仍保留了较多例外。
综合来看，管制升级对三类交易的影响梯度清晰：对涉SI系统开发的股权投资，拟议规则下从"可申报"转向"原则禁止"，交易可行性首当其冲；对半导体、量子等既有领域的存量与增量交易，申报义务扩展至新增四国主体，合规半径扩大；对公开市场证券投资，例外空间仍在，但发行承销、簿记建档等环节的审查预期已实质抬升。
五、中方回应与影响研判：商务部表态、征求意见窗口与规则走向
面对新规，中国商务部的回应快速而明确。10月24日，商务部新闻发言人就美发布新版对外投资限制拟议规则答记者问表示：中方注意到有关情况。该拟议规则歧视性扩大对华投资限制范围，加大限制力度，是典型的泛化国家安全做法，违背两国元首达成的重要共识，干扰中美两国企业正常经贸合作，破坏国际经贸秩序。中方对此表示严重关切、坚决反对，将密切关注事态后续发展，保留采取相应措施的权利。
发言人进一步指出，中国拥有超大规模市场，蕴含巨大消费和投资潜力，投资中国就是投资未来。美方限制对华投资，既不利于中美经贸合作，也会损害美国企业自身利益。中方敦促美方尊重市场经济规律，停止泛化国家安全概念，停止将经贸问题政治化、武器化，为中美经贸合作创造良好环境。中方敦促美方停止扩大对外投资限制的表态，亦为多家外媒报道所聚焦。
回应中"违背两国元首达成的重要共识"一句，点出了规则出台时点的敏感性。特朗普此前邀请习近平访美，双方同意将"贸易休战"延长两个月至2027年1月；本次拟议规则在会晤后约一个月发布，且将管制网眼从对华扩展至多国。商务部将拟议规则定性与元首共识并置表态，中方"保留采取相应措施的权利"的完整表述，为后续反制预留了空间。
规则内部也并非铁板一块，生物技术增列已经引发美国产业界的游说反弹。礼来、辉瑞等美国药企与中方伙伴的新药授权合作，若为纯现金交易、不涉及股权投资，可能规避拟议规则审查；西方药企正就制药行业豁免展开游说，美国财政部在为人工智能系统、半导体等技术制定规则时，目前仍不愿将制药业全面纳入审查范围，制药行业高管则认为中美元首会晤可能影响美方对华生物科技投资的最终限制方式。该报道同时援引美国药品研究与制造商组织（PhRMA）负责公共事务的高级副总裁亚历克斯·施里弗的观点称，"美国企业如果被附加越来越多的限制和繁琐程序，就不可能继续保持全球领先地位"，美国政府应着力让美国成为最具创新力的市场（以上PhRMA表态源自上述单一行业报道，特此署名说明）。
就规则走向而言，确定性较高的路径是：征求意见窗口开放至2026年12月7日，此后美国财政部将根据反馈制定最终规则。三个观察点值得关注：其一，AI管制的"原则禁止"框架如何落地——SI系统的定义边界、例外情形与现行算力门槛如何衔接，将直接决定对中国AI企业的实际波及面；其二，生物技术的最终范围——行业游说与财政部审慎态度之下，制药环节是否获得豁免安排；其三，中方后续动作——从商务部"保留采取相应措施的权利"的表述看，若最终规则维持扩大化取向，中方在经贸领域出台对等安排的可能性上升。
对产业与资本市场的综合影响，可概括为三句话：对中国AI企业，美国资本的"原则禁止"冲击可控但信号强烈——直接资金敞口近年已明显收缩，真正的影响在于技术合作、国际市场连接与后续融资结构的调整；对跨境投资机构，多国清单+六大领域的组合意味着尽调与合规成本系统性上升，申报义务从"程序动作"变为"红线约束"，Amidi案即是注脚；对全球跨境投资格局，美国以国内法方式为资本划设技术铁幕的做法若随最终规则固化，其他经济体的对等立法与全球投资治理碎片化风险将进一步抬升。
征求意见窗口开启后的三个月，将是各方意见集中博弈的窗口期。规则最终落在哪个刻度上，不仅关系到中美两国科技产业的资金往来，也将为全球跨境投资监管划定新的参照系。
