日前，瑞典汽车技术集团Veoneer表示，高通公司和SSW Partners将于4月1日完成对该公司的收购交易。
去年10月，高通与投资公司SSW Partners达成最终协议，将以每股37美元的价格收购Veoneer（总对价约45亿美元）。该交易完成后，SSW将把Veoneer的自动驾驶软件业务Arriver出售给高通，并再为Veoneer的其他业务寻找买家。
《半导体投资与并购动态》月刊将全面解析该收购案，以供行业人士参考。
项目背景：
1)目标公司
Veoneer为一家全球汽车技术公司，其主要为全球OEM(Original Equipment Manufacturer)设计、开发和制造用于乘员保护、高级驾驶辅助系统以及协作和自动驾驶的软件、硬件和系统。Veoneer总部位于瑞典斯德哥尔摩，在全球11个国家约有7500名雇员。Veoneer采用尖端技术，如视觉系统、雷达、激光雷达、热传感、电子控制和人机界面，旨在防止交通事故发生，并在事故不可避免时减轻影响。在2020年，Veoneer销售额达到13.7亿美元。
2)收购方
高通是全球领先的无线科技创新者，总部位于美国加利福尼亚州圣迭戈市，在全球约有37,000名员工。高通的基础科技赋能了整个移动生态系统，每一台3G、4G和5G智能手机中都有其发明。高通公司是全球3G、4G与5G技术研发的领先企业，已经向全球多家制造商提供技术使用授权，涉及了世界上所有电信设备和消费电子设备的品牌。高通还将移动技术带入汽车、物联网、计算机等新行业。
交易概况：
根据公开披露的信息，2021年10月4日，高通、SSW HoldCo LP(一家特拉华州有限合伙企业，简称“SSW”，与高通合称“收购方”)、SSW Merger Sub Corp(系由SSW为本次交易之目的在特拉华州设立的全资子公司，简称“Merger Sub”)与Veoneer共同签署了一份合并协议(Agreement and Plan of Merger)，约定Merger Sub以公司合并形式收购Veoneer100%股权，也即在合并生效日，Veoneer作为合并的存续公司并作为SSW的全资子公司继续存续。在合并完成时，根据特定投资和分立事项协议，SSW将把Veoneer的“Arriver业务”—包括传感器和软件在内的高级驾驶员辅助系统(Advanced Driver Assistance Systems，简称“ADAS”)通过Veoneer与高通的指定子公司合并的方式出售给高通，SSW保留Veoneer的其他一级供应商业务。
目前，该项交易已获得高通和Veoneer董事会的批准通过，仍需要获得Veoneer股东会的批准，并且需要获得美国反垄断审批以及欧洲等相关监管机构的批准，同时满足惯常的交割条件。根据双方在官网的披露，该交易预计将于2022年内完成。
主要交易内容：
(一)合并形式
根据合并协议，Veoneer与收购方的交易系为三角反向并购(Reverse Triangle Merger)。SSW在特拉华州独资新设Merger Sub，按照相关法律以及合并协议中的约定，在生效日，由Merger Sub并入Veoneer。在合并后，Merger Sub由此终止不再存续，Veoneer将作为合并后的存续公司，并作为SSW的一家全资子公司继续存续。在合并生效后，根据特定投资和分立事项协议，SSW将把Veoneer的Arriver业务通过Veoneer与高通的指定子公司合并的方式出售给高通公司，SSW保留Veoneer的其他一级供应商业务。
(二)合并对价
在合并生效日，Veoneer有效发行的票面价值为1.00美元的每1股普通股将转化为获得37美元的现金的权利(“交易对价”)，不含利息并适用法律规定的任何预扣税。
根据合并协议，在合并协议生效之日，在生效之日前未偿付的Veoneer股票期权（无论是否已授予）将自动授予（如果未授予）并转换为获得现金的权利，金额等于（i）（A）合并对价超过（B）该Veoneer股票期权的每股行权价格的部分乘以（ii）该Veoneer股票期权下的Veoneer普通股总股数（如有）的乘积。但是，如果该Veoneer股票期权的Veoneer普通股每股行权价格等于或大于合并对价，则该Veoneer股票期权将被取消，且无需支付任何现金或其他对价。
在生效之日前未偿付的Veoneer基于时间的受限股票单位（RSU）将自动授予（如果未授予）并转换为获得现金的权利，金额等于（i）该Veoneer基于时间的受限股票单位下的Veoneer普通股股份总数（包括与股息等价单位相关的任何Veoneer普通股股份）乘以（ii）合并对价。
在生效之日前未偿付的Veoneer基于业绩的受限股票单位（PSU）将自动授予（如果未授予）并转换为获得现金的权利，金额等于(i) 该Veoneer PSU所依据的Veoneer普通股的数量（包括与股息等价单位有关的任何Veoneer普通股股数），该数量是根据达到适用的绩效指标而确定的，(x) 在合并协议日期之前结束的任何业绩期的实际业绩水平。和(y)截至合并结束之日（由Veoneer董事会确定）的目标业绩水平或实际业绩水平（以两者中较高者为准），适用于在合并协议日期之后结束的任何业绩期，在每种情况下，均乘以(ii)合并对价。
根据Veoneer与收购方共同发布的声明，本次交易对价总计约为45亿美元。
交易先决条件：
根据合并协议，交易双方需在该协议生效之日前达成如下条件：
1)有权在Veoneer股东大会上投票的Veoneer多数普通流通股股东通过合并协议；（“必要的股东批准”）
2)任何适用的监管审批等待期均已届满，以及根据某些其他司法管辖区的反垄断法和外国投资法，适用的等待期或合并许可（如适用）已届满；
3)不存在法律或政府命令限制该项交易的完成；
4)自合并协议签订之日起，不存在构成或导致，或经合理预期可能构成或导致重大不利影响的事项；
5)其他惯常交割条件。
根据合并协议，交易的完成不取决于融资条件，也不取决于收购方在交割后实施分离非Arriver业务的能力，除非Veoneer故意和实质性违反其Arriver/非Arriver分离协议是导致无法在交割后完成非Arriver业务分离的主要原因）。另外，合并协议还规定，高通和SSW无需在2022年4月4日（自合并协议日期起6个月）之前完成合并。
协议终止条件及分手费：
根据合并协议，如发生下列情形时，Veoneer与收购方任何一方均有权终止合并协议：
1)未能在2022年7月4日前完成交易(“终止日期”，在某些情况下可延长至2023年4月4日)；
2)法院或具有管辖权的政府机关发布禁令禁止合并协议项下交易的执行，且此禁令是最终且不可上诉的决定；
3)未在正式召开的股东大会上获得必要的股东批准。
如发生下列情形时，Veoneer有权终止合并协议：
1)任何收购方或Merger Sub实质上违约或未能履行该合并协议项下的陈述、保证，且未采取补救措施，导致Veoneer履行其义务的先决条件未能被满足；
2)在获得Veoneer必要的股东批准之前的任何时间，Veoneer董事会就一项对Veoneer更有利提案(Superior Proposal)最终协议的签署予以授权；
如发生下列情形时，收购方有权终止合并协议：
1)任何Veoneer实质上违约或未能履行该合并协议项下的陈述、保证，且未采取补救措施，导致收购方履行其义务的先决条件未能被满足；
2)在获得Veoneer股东批准之前的任何时间，Veoneer董事会提出不利变更建议(Adverse Recommendation Change)；
3)Veoneer故意违反合并协议中规定的非邀约条款的义务且未纠正，该违约行为已导致Veoneer收到竞争性提案(Competing Proposal)。
在上述情形中，倘若因Veoneer的原因导致合并协议项下的交易终止，则Veoneer应向收购方支付1,100,000,000美元分手费(Termination Fee)。
在上述情形之中，倘若因收购方的原因导致合并协议项下的交易终止，则收购方应向Veoneer支付2,250,000,000美元分手费(Reverse Termination Fee)。
与此同时，合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，Veoneer将被要求偿还收购方向Magna International Inc.（简称“Magna”）支付的1,100,000,000美元分手费，上述分手费是由于终止2021年7月22日Magna、2486345 Delaware Corporation与Veoneer签订的合并协议而支付。
行业影响
根据Veoneer与收购方共同发布的声明，高通表示，通过本次交易，作为其数字底盘平台的一部分，高通加快了交付领先水平的ADAS解决方案的能力。Veoneer表示，本次交易为Veoneer股东创造了卓越的价值，为Veoneer在高通的Arriver业务提供有吸引力的机会，并使其他业务也能找到可以继续发展的长期工业伙伴。SSW表示，通过本次交易，在高通专注于Arriver业务的同时，我们将专注于为Veoneer的其他业务寻找强大、长期的战略伙伴。
交易完成后，高通将把Veoneer的Arriver业务的计算机视觉、驾驶策略和驾驶辅助资产整合到其领先的 Snapdragon Ride高级驾驶辅助系统（ADAS）解决方案中。这将增强高通为汽车制造商和一级供应商大规模提供开放且具有竞争力的ADAS平台的能力。
高通通过收购Veoneer可以实现垂直整合，在自动驾驶领域实现了从芯片、服务、软件或通信技术供应商提升到完整解决方案供应商。
更多详情请关注《半导体投资与并购动态》月刊！（校对/Andy）
