近日，上交所披露了超颖电子电路股份有限公司（简称“超颖电子”）最新的审核问询函。在问询函中，该公司在营收波动下滑的情况下净利润却异常激增、且与关联方交易价格偏低，是否存在利益输送等问题成为上交所关注的焦点。
净利润暴增存疑
PCB是电子终端设备不可或缺的组件，全球PCB下游应用领域分布广泛，主要包括通讯、计算机、消费电子、汽车电子、服务器、工业控制、军事航空、医疗等领域。
由于全球经济低迷与通货膨胀等宏观因素影响，消费需求萎缩，导致PCB需求回落，从而影响超颖电子的经营业绩。2021年-2023年，超颖电子主营业务收入分别为36.25亿元、34.51亿元、35.35亿元，整体呈现波动下滑。
尽管营收波动下滑，但其净利润仍大幅度增长。根据超颖电子回复函补充财务数据显示，公司及旗下子公司2023年净利润表现较好，其中超颖电子2023年净利润为1.85亿元，同比几乎翻倍，较2021年增长140%。
子公司方面，塞舌尔超颖2023年净利润为1.29亿元，也比2022年有所增长，但比2021年（7590万元）出现大幅增长。昆山定颖2022年净亏损4910万元，2023年亏损减少至1204万元。整体看，超颖电子在2022年重组准备上市后，盈利能力出现快速提升的情形。
这一反常现象引发了市场的关注。然而，仔细分析发现，这种暴增可能并非来自业务本身的改善，而是与汇率变动、原材料和人工成本下降等外部因素有关。超颖电子称净利润提升主要是原材料成本降低（主要是铜等）。
2020年以来，国际铜价快速走高，2021年后持续处于高位。超颖电子在2020年铜价低位时业绩最差，而在铜价高位时业绩也并未显著提升。但在2023年铜价回落时，其毛利率和净利润却创造新高，是否存在为上市美化利润的情形？
另外，超颖电子的盈利高度依赖出口退税及政府补助，这在一定程度上美化了其业绩表现。如果未来出口退税率下调或政府补助减少，公司的盈利水平可能会受到不利影响。
此外，超颖电子以汽车电子PCB为主，拥有黄石和昆山两处生产基地，同时，塞舌尔超颖作为公司销售平台，在销售商品交易活动中扮演代理人角色。值得注意的是，昆山定颖作为主要生产基地长期处于亏损状态，而境外销售平台塞舌尔超颖则盈利良好。这种盈利状况的鲜明对比，引发对超颖电子是否存在利润截留行为的质疑。
对关联方销售定价偏低
近年来，超颖电子与关联企业存在的诸多异常交易现象，尤其是其对定颖电子的交易，引发交易所对其独立性产生顾虑。
以2022年为例，超颖电子对定颖电子销售双面板单价为606.32元/平方米，对其他客户销售单价为678.13元/米，定颖电子低于其他客户10.59%。
更加引人关注的是，定颖电子低价采购而来的双面板对外销售价格仅为656.9元/平方米，比其他客户向超颖电子的采购价（678.13元/米）还低。也就是说，作为非关联方的其他客户，向定颖电子这个贸易商采购甚至低于向厂商超颖电子直接采购，这套商业运作简直难以理解。
该操作也引起上交所的关注，并对超颖电子对定颖电子销售价格低于其他客户的公允性产生质疑，并要求其说明价格差异的原因。
对此，超颖电子表示，2022年8月之前，定颖电子作为集团母公司及中国台湾上市主体，除作为公司贸易商外，还承担集团综合管理职能，因此，定颖电子在与公司交易中预留一定价差，主要用于支付销售、管理人员薪酬、承担客户销售折让以及市场拓展费等，关联交易价格公允，不存在互相利益输送的情形。
尽管其进行解释说明，但超颖电子与母公司之间的关联交易公允性存疑，且其六成募集资金计划用于补充流动资金和偿债，无疑增加了监管层对其上市申请的担忧。
值得提及的是，定颖电子为开展多元化经营，于2022年4月收购了两家模型制造企业丞创科技、嘉南模型；2023年7月，定颖电子又将丞创科技、嘉南模型的股权转让给定颖投控。
由于下游领域的重叠，超颖电子与丞创科技、嘉南模型存在部分客户重叠的情形，包括广大电脑、华硕电脑、智易科技、仁宝电脑等企业。基于上述诸多复杂关联，超颖电子在业务、资产、人员、技术、财务、机构等方面的独立性仍需进一步考量。
今年4月，国务院印发了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（“新国九条”），旨在推动资本市场的高质量发展。其中，关于上市监管方面，新“国九条”及配套政策明确提出了从严监管分拆上市的要求。
值得提及的是，新“国九条”发布后，多家公司分拆上市计划受阻，选择撤回上市申请文件。而超颖电子作为定颖电子在中国大陆的独立上市主体，伴随着复杂的关联交易和利益输送问题，使得监管层在审核过程中会采取更为审慎态度，其上市之路将存在较大的不确定性。
