紫光股份有限公司（股票代码：000938，股票简称：紫光股份）4月28日披露《2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额不超过55.7亿元人民币，扣除发行费用后将用于收购新华三集团有限公司6.98%股权、研发设备购置项目以及偿还银行贷款。
公告显示，本次发行方案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行股票数量不超过4.3亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的15.04%。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
从募集资金投向来看，本次募集资金总额不超过55.7亿元，其中拟使用35亿元用于收购新华三6.98%股权，拟使用4亿元用于研发设备购置项目，拟使用16.7亿元用于偿还银行贷款。
关于收购新华三股权的具体安排，公告披露，2025年11月17日及11月28日，公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司与HPE开曼签署了《股份购买协议》，紫光国际合计拟收购HPE开曼持有的新华三677,720股股份，即新华三6.98%股权，合计作价4.98795亿美元，收购价格为735.99美元/股。该交易价格与2024年5月紫光国际收购新华三30%股份的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格保持一致。本次收购新华三6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权，收购完成后持股比例将提升至87.98%，不会导致公司合并报表范围发生变更。根据公告，本次收购已取得国家发展和改革委员会的境外投资项目备案通知书以及北京市商务局颁发的企业境外投资证书，目前正在办理外汇登记手续。
为进一步验证本次交易定价的公允性，公司聘请了符合《证券法》规定的北京中同华资产评估有限公司对新华三进行了评估。以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的新华三股东全部权益价值为544.62亿元人民币，合并口径净资产增值率为360.50%；采用市场法评估的价值为568.57亿元，增值率为380.76%。考虑到新华三将向股东支付2024年股利及2025年前三季度股利，扣除相关股利后的评估价值对应每股751.08美元，与本次交易定价735.99美元/股不存在较大差异。公司董事会认为，评估机构具有独立性，评估假设前提和方法合理，评估定价具有公允性。
财务数据显示，2025年度新华三实现营业收入759.81亿元，净利润31.51亿元。根据IDC统计数据，2025年新华三在中国企业网交换机市场份额为36.1%，排名第一；中国企业级WLAN市场份额为27.9%，持续位列第一；中国以太网交换机市场份额为34.5%，排名第二；中国X86服务器市场份额为12.5%，位列第三。截至2025年末，新华三专利申请总量超过16,000件，其中90%以上为发明专利。
研发设备购置项目方面，项目实施主体为新华三信息技术有限公司，建设期为3年，项目总投资4.01亿元，拟使用募集资金4亿元，主要用于采购外部数通测试仪器、示波器、误码仪等物理测试仪器及其他测试设备，用于下一代ICT基础设施研发，包括新一代超节点服务器和GPU服务器、新一代高端路由器、高端存储等业务的研发设备投入。
偿还银行贷款方面，公告披露，2024年紫光国际收购新华三30%股权时，签订了并购银团贷款合同，贷款金额共计89.72亿元。截至2025年12月31日，剩余并购贷款本金余额为87.48亿元。公司拟使用16.7亿元募集资金用于偿还银行贷款，以缓解资金压力、降低资产负债率和财务费用。
关于本次发行对公司的影响，公告显示，本次发行前公司无实际控制人，控股股东为西藏紫光通信科技有限公司，直接持有公司28.00%股份。按发行上限测算，本次发行完成后控股股东持股比例为24.34%，仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变化。公司表示，本次募集资金投资项目的实施将进一步提高公司对新华三的控制权，推动研发创新能力，增强盈利水平，降低资产负债率。
公告还就业绩摊薄风险进行了提示。根据公司测算，假设2026年11月末完成发行，在2026年归属于母公司股东的净利润较2025年持平的情形下，发行后基本每股收益约为0.58元/股，略低于发行前的0.59元/股。公司表示，收购新华三6.98%股权将增加归属于母公司股东的净利润，但受到股本扩大及研发设备折旧等因素影响，每股收益等指标在短期内存在被摊薄的可能，中长期来看公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
在利润分配方面，公告披露了公司未来三年股东回报规划，规定在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。公司最近三年累计现金分红8.01亿元，占最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例为44.81%。
