近日，紫光国微发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公司拟以发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格为19亿元，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3.96亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费等并购整合费用。
公告显示，本次交易以发行股份方式支付对价15.2亿元，占交易总对价的80%；以支付现金方式支付对价3.8亿元，占交易总对价的20%。发行股份购买资产的发行价格为61.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行股份数量共计24,615,377股。
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，采用市场法评估，瑞能半导100%股权的评估值为190,000.00万元，较母公司所有者权益账面值140,984.84万元增值49,015.16万元，增值率34.77%；较合并口径归属于母公司股东权益账面值158,991.16万元增值31,008.84万元，增值率19.50%。
瑞能半导是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，其他主营业务产品还包括碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。根据Omdia统计报告，瑞能半导晶闸管市场占有率长期位列全球市场前列，2024年晶闸管全球市场占有率达11.09%，排名第一；其中中低功率晶闸管全球市场占有率17.21%，排名第一；碳化硅整流器全球市场占有率全球排名第八，国内同类厂商中排名第一。
财务数据显示，瑞能半导2025年度实现营业收入87,060.53万元，同比增长11.09%；实现净利润4,715.16万元，较2024年度的1,918.83万元大幅增长。2025年末，公司总资产为223,052.41万元，归属于母公司股东的净资产为158,991.16万元。
本次交易前，上市公司以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域。在功率半导体细分领域，公司具有一定技术储备与市场应用。通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。
根据兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司2025年度营业收入从614,582.31万元增至701,359.22万元，增长14.12%；归属于母公司所有者的净利润从143,712.48万元增至146,947.85万元，增长2.25%；资产总额从1,894,689.37万元增至2,150,570.94万元，增长13.51%。每股收益略有下降主要受模拟计算合并报表折旧及摊销影响所致。
本次交易构成关联交易。交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司71.11%股权，北京建广私募基金管理有限公司为以上主体的执行事务合伙人。北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智广芯13.75%股权，且北京建广与智广芯存在2名董事重合。上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，并通过交易对方上海设臻合计穿透持有瑞能半导8.93%股权；上市公司董事长陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为上市公司董事并持有瑞能半导0.12%股权。
