韦尔股份再入股北京君正 “剑指”车规级芯片合作

集微网消息，5月22日晚间，韦尔股份宣布，拟以不超过40亿元增持北京君正股票。增持后累计持有北京君正股份数量不超过5000万股，不超过北京君正总股本的10.38%。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

图1：韦尔股份增持北京君正公告

图片来源：公司公告

而在此之前，韦尔股份和北京君正就有着密不可分的联系。2021年11月，绍兴韦豪（韦尔股份全资子公司）曾以自有资金5.5亿元参与认证北京君正向特定对象发行的股票，以发行价格103.77元/股获配北京君正约530万股，该部分股票已于2022年5月16日上市流通；2022年3月24日至2022年5月19日，绍兴韦豪又以自有资金约15.18亿元通过二级市场集中竞价增持北京君正约1.86亿股，购买均价约为81.61元。截至2022年5月20日，韦尔股份累计持有北京君正总股本4.96%的股份。此外截至2022年3月31日，豪威科技董事长吕大龙先生持有北京君正总股本0.67%的股份，吕大龙先生控制的关联方合计持有北京君正总股本3.29%的股份。

资料显示，韦尔股份于2022年3月31日，账面货币资金总计60.3亿元，短期计息负债约20.5亿元。由此可见，这种借钱增资40亿的方式对于韦尔股份而言也并不轻松。那么韦尔股份究竟看中了北京君正的哪些方面？

1. 业务层面：安防CIS和汽车CIS产品附加值提升，业务能够有效协同

在韦尔股份发展过程中，最“浓墨重彩”的一笔当属对于世界第三大CIS厂商北京豪威公司的收购。据公开资料显示，豪威成立于1995年，主营业务主要通过其控股的OmniVision Technologines Inc等开展，是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，公司主要产品为CIS、ASIC、LCOS以及CCC，成立以来，CMOS图像传感器芯片累计出货超过65亿颗。主要下游应用领域为手机（60%）、安防（20%）、汽车（15%）、医疗（5%）等新兴市场。

图2：北京豪威主要营收结构

资料来源：公司年报

然而，自2021年下半年至今，移动终端市场景气度下滑，手机厂商则纷纷下调出货量。IDC数据显示，2021Q4全球智能手机出货量3.62亿台，同比下降3.2%，主流厂商仅小米、三星实现正增长，苹果和OV均出现不同程度下滑。进入2022年失速更为明显，知名手机产业分析师郭明錤近期表示，国内各大安卓手机厂商已经砍单20%左右，比2022年预计出货量减少了1.7亿部。以国内市场为例，根据信通院数据显示，2022年前2月，国内手机出货量累计4788.6万部，同比下降22.6%。其中2022年2月份，OPPO在国内的手机出货量为400万部，同比大跌45.7%；小米出货量为360万部，同比下跌20.1%；苹果表现稍好，出货量为380万部，同比下滑4%。集微网了解到，业内人士对于安卓整机产业链未来几年的预期也相对谨慎，或许2-3年才可以看到整体旺盛需求的转机。

那么对于对公司整体战略的调整上，手机业务目前已经遇到了发展瓶颈，韦尔股份有极大的可能会把公司的资源向汽车领域和安防领域倾斜。尤其是近两年，车载CIS和智能安防CIS均迎来了史诗级别的发展，各大头部手机厂商纷纷入局汽车终端市场，以期开拓自己完备的生态体系，而此时此刻的北京君正理所当然成为了北京豪威眼里的“香饽饽”。

北京君正已经完成了ISSI（存储器）、Lumissil（模拟及互联芯片产品线）和Ingenic（智能视频芯片和微处理器产品线）三大品牌的建设，完成了存储+模拟+互联+计算的技术分布，公司拥有了多项重要芯片领域的核心技术。其中北京矽成为公司的核心资产，是车规级存储芯片龙头，公司的存储类芯片业务占营收比重的70%，产品包括DRAM、SRAM和Flash产品。

图3：北京君正主要营收构成

那么同做为中国半导体设计行业的翘楚，无论是产品技术的交流，还是下游客户的整理，公司在电动车和安防领域均可以做到有效的协同。目前两家公司均处于并购完成后的梳理期，强强联合有利于完成资源互补，两公司均可以输出更多更完备的产品，以应对增生市场，充分受益于此次国产半导体的替代浪潮。

2. 君正的未来：产品潜在需求持续旺盛，公司业绩延续性有保证

2021年，北京君正实现营业收入52.74亿元，同比增长143.07%，实现归母净利润9.26亿元，同比增长1165.27%。韦尔股份认为中长期来看，北京君正业绩将顺应半导体行业发展表现出较强的成长性，凭借产品技术优势和全球市场地位，经营业绩将在中长期内持续提升，整体估值有望持续提升。

今年半导体行业景气度分化，全面缺芯已经转变为结构性缺芯片，目前北京君正的拳头产品主要集中在DRAM领域，随着汽车电动化、智能化的趋势袭来，汽车芯片的市场前景广阔，美光科技的CEO预计未来三年车载DRAM用量将以超过30%的复合增速上升。智能汽车的存储需求主要来自车载信息娱乐系统 （IVI）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、车载信息系统、数位仪表板等四大领域。其中，IVI 约占总存储产品用量的80%，ADAS占约10%。而随着智能驾驶程度的提升，用于收集车辆运行和周边情况数据的各种传感器会越来越多，包括摄像头、雷达、热成像设备、激光雷达等，而这些传感器将产生大量的数据处理和存储需求。北京君正在汽车DRAM领域拥有以下几层壁垒：

I. 车规级芯片具有研发和验证周期较长（一般至少需要2年时间），进入汽车电子主流供应链体系需满足多项基本要求：1）满足北美汽车产业所推出的 AEC-Q100(IC)、101（离散元件）、200（被动零件）可靠度标准；2）遵从汽车电子、软件功能安全国际标准ISO 26262；3）符合ISO 21448预期功能安全，覆盖基于非系统失效导致的安全隐患；4）满足ISO21434网络安全，合理保障车辆和系统的网络安全；5）符合零失效的供应链品质管理标准 IATF 16949 规范。基本上一款芯片车规级的认证通常需要3-5年时间，对芯片厂商而言是极大的技术、生产、时间成本的考验。而进入车企供应链后一般拥有5-10年的供货周期。

II.车规级芯片规格标准远高于消费级，温度要求高。1）工作环境更为恶劣：相比于消费芯片及一般工业芯片，汽车芯片的工作环境温度范围宽（-40 到 155 摄氏度）、高振动、多粉尘、多电磁干扰。2）可靠性安全性要求高：一般的汽车设计寿命都在15年或20万公里左右，远大于消费电子产品寿命要求。在相同的可靠性要求下，系统组成的部件和环节越多，对组成的部件的可靠性要求就越高。

此外，北京矽成被收购双方签署协议承诺矽成在2019年度、2020年度和 2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4900万美元、6400万美元、7900万美元。业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。目前从实现情况看，2019年北京矽成实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4725.37美元，业绩承诺完成率为96.44%，累计业绩实现率超过85%；2020年年度业绩实现金额为5586.89万美元，累计业绩完成率为91.26%，超过85%；2021年年度业绩实现金额为9183.5万美元，超额完成业绩对赌。

图4：北京君正和北京矽成业绩对赌完成情况

资料来源：公司年报

3. 公司控制权:韦尔股份强势增持，原君正股东减持

从股权结构来看，截至今年一季度末，北京君正的股东持股情况比较分散，前三大股东的持股比例都在10%出头。韦尔股份本次增持北京君正的计划完成后，将以10.38%的持股比例位列北京君正第四大股东。截至今年一季度末，北京君正前三大股东分别是北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海双创投资管理有限公司－上海集岑企业管理中心（有限合伙），持股比例分别为12.57%、12.57%、11.18%。

值得注意的是，北京君正前三大股东还都处在减持计划执行期。持有北京君正12.57%股权的武岳峰资本在今年1月7日称，计划在2022年2月8日至2022年8月7日期间以集中竞价方式减持北京君正不超过2%股份，截至5月7日尚未减持；持有北京君正11.18%股权的上海集岑今年3月25日称，计划自2022年4月29日至2022年10月28日的六个月内以集中竞价方式减持北京君正不超过2%股份；持有北京君正12.57%股权的屹唐盛芯今年4月1日称，计划自2022年4月29日至2022年7月28日的三个月内以集中竞价方式减持北京君正不超过1%股份。

尽管韦尔股份在公告中强调，本次交易不以控制北京君正为目的，未来在项目合作上存在推进不及预期的风险。但北京君正的控股权似乎不太“稳固”，李杰在去年12月和今年一季度均减持了公司股份，截至今年一季报，刘强持股8.4%，李杰持股4.68%，四海君芯持股1.89%。四海君芯也处在减持计划期，根据北京君正今年3月25日公告，四海君芯计划自2022年4月29日至2022年10月28日六个月内减持所持北京君正不超过1.89%股份。

事实上，不止韦尔股份，目前，立讯精密、长盈精密、欧菲光等手机供应链厂商均开始把非手机业务视为重头戏，其中智能汽车成为各家聚焦最多的方向。韦尔股份高层用实际行动给投资者指明了方向，目前车规级半导体整体估值确实便宜，至少韦尔股份认为，北京君正当前更具备投资价值，这场中国顶级半导体行业之间的携手大戏也正式拉开了序幕。

（校对/在野）