【IPO价值观】中欣晶圆未能按约定时间上市 对赌不成控制权或将生变

近日，在《中欣晶圆研发投入不如同行 多项经营指标全面“下行”》一文中，笔者指出，除了业绩下滑之外，中欣晶圆的毛利率、产能利用率、存货规模等财务数据已出现全面“恶化”。

同时，该公司业务独立性、未决诉讼等也成为业内关注的焦点。更重要的是，中欣晶圆未能在签署的对赌协议约定时期内完成上市目标，导致IPO前高价入股的外部股东或被牢牢套住。

业务独立性存疑

虽然中欣晶圆自称“中国本土企业”，但其间接控股股东为日本上市公司日本磁性控股，其子公司杭州热磁与上海申和合计控制中欣晶圆28.11%的表决权，且董事会非独立董事半数以上席位，对该公司股东大会的决议产生重大影响。

早在2002年，日本磁性控股便通过上海中欣前身上海申和半导体硅片事业部发展完整的4-6英寸抛光片生产线和加工技术，开始了在中国大陆市场的半导体硅片业务。

由此可见，中欣晶圆控股股东上海申和存在与公司经营相同或相似业务的情况。为解决同业竞争，整合业务资源，中欣晶圆于2019年12月分别收购了上海中欣100%股权以及上海申和半导体硅片的资产。

收购而来的独立性不足问题亦显而易见。首先是核心技术来源方面，中欣晶圆的32项专利系从上海申和受让获得，同时公司的大量配方及工艺类技术诀窍未申请专利以技术秘密形式保护。而相关配方及工艺类技术诀窍等技术秘密保护的可持续性，是否存在失密风险，也引起上交所的质疑。

同时，中欣晶圆在业务上与控股股东及相关公司存在着关联交易。据悉，日本磁性控股旗下已有公司在A股上市，除中欣晶圆外，其旗下盾源聚芯也在A股IPO。

报告期内，中欣晶圆通过日本磁性控股采购生产所需的抛光耗材、包装材料等5121.54万元、7125.17万元、8535.07万元和784.21万元，采购生产必需的抛光机、清洗机等设备72800.58万元、14523.80万元、69207.48万元和9211.55万元，日本磁性控股分别收取3%和5%服务费。

同时，中欣晶圆通过境外关联方向境外客户销售自身产品，销售金额分别为122.31万元、615.79 万元、1266.11万元和388.57万元，同时向其支付产品推广服务佣金305.78万元、231.29万元、275.96万元和118.09万元。2022年仍存在通过关联方采购、销售的情形。

为此，上交所要求中欣晶圆说明与控股股东及其关联方供应商、客户的重合情况，公司产品与关联方产品是否存在捆绑销售的情况，采购、销售等业务开展是否依赖于控股股东。

由此来看，处于发展初期的中欣晶圆想要扩大市场规模、独立行走，还有很多问题要解决。

部分诉讼尚未了结，土地使用权曾被查封

除了独立性外，中欣晶圆报告期内还存在尚未了结的诉讼事项。其中，中建一局与中欣晶圆建设工程施工合同纠纷案，涉及中欣晶圆位于杭州大江东产业集聚区江东大道的半导体大硅片（200mm、300mm）项目的土建合同及机电合同纠纷，中建一局诉讼请求公司支付工程款36186.99万元及相应利息。

同时，亚翔集成与中欣晶圆建设工程施工合同纠纷案，涉及半导体大硅片（200mm、300mm）项目洁净包工程，一审判决公司向亚翔集成支付工程款10913.08万元及相应利息。

两起诉讼的利息支付，也导致中欣晶圆营业外支出增加。

2020年至2022年1-6月，中欣晶圆诉讼相关利息分别为226.74万元、2880.01万元、506.9万元。其解释为2020年诉讼相关利息系公司根据（2020）浙01民终8911号判决书向中国建筑第八工程局有限公司支付的逾期付款利息；2021年及2022年1-6月的诉讼相关利息系计提涉及杭州中欣与亚翔集成、杭州中欣与中建一局诉讼的利息。

值得提及的是，因公司与中建一局、亚翔集成的诉讼事项，中欣晶圆位于杭州大江东产业集聚区江东片区的权证号为（浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0002711号）的土地使用权曾被司法查封。该地块是中欣晶圆8英寸硅片和12英寸硅片主要生产经营场地之一，同时也是其此次IPO项目用地。

第一次，因上市公司亚翔集成与中欣晶圆建设工程施工合同纠纷案，经亚翔集成申请，杭州市中级人民法院裁定查封2711号土地以作财产保全，查封起始日为2019年10月。

中欣晶圆向法院申请解除查封后，日本磁控全资子公司江东新材料决定，以名下的部分房产和土地作为替代担保，用以置换解除对中欣晶圆土地使用权的查封。

第二次，因中建一局与中欣晶圆建设工程施工合同纠纷案，经中建一局申请， 法院又将2711号土地查封以作财产保全，查封起始日为2020年4月。

中欣晶圆向法院申请解除查封后，日本磁控全资子公司杭州热磁，以名下的部分房产和土地作为替代担保，用以置换解除对中欣晶圆土地使用权的查封。

从两项诉讼进程来看，亚翔集成的诉讼案，以中欣晶圆赔偿而告终。2023年9月，亚翔集成发布公告称，公司于2023年8月16日收到浙江省高院出具的《民事判决书》【（2023）浙民终547号】，并收到中欣晶圆汇入的关于本案的判决款项，合计12988.56万元。

除了赔偿亚翔集成外，中欣晶圆与中建一局的诉讼仍在审理过程中。

另外，中欣晶圆在2019年曾因2018年发生的非法结汇被罚款6万元；2020年宁夏中欣因对酸雾洗涤塔作业的安全监督不严、管理缺失等原因导致发生一起中毒事故，造成一人中毒被行政处罚罚款9万元。

估值一年激增近120亿

尽管面临着独立性、未决诉讼、内控等问题，但在2020年行业高景气度时，中欣晶圆备受投资者的青睐，公司也开始频繁融资。

2020年-2021年，中欣晶圆完成了A轮、B轮和战略融资。A、B两轮融资中， 中欣晶圆共计募资77亿元，外部股东中不乏芯片行业的头部上市公司和著名投资机构，如刻蚀机龙头中微公司，还有长飞光纤、中金资本、云杉资本等。

多家投资机构入股也抬高了中欣晶圆的估值。2020年9月，日本磁性控股及杭州热磁、上海申和将其持有的60%股权转让给嘉善嘉和、共青城兴橙、长飞光纤等12个投资方，转让价格1.1329元/股，对应公司估值约32.85亿元。

2020年12月，中欣晶圆进行了第一轮增资，以增资价格1.55元/股，引入18个投资方，其中包括6个员工持股平台，投后估值约60.95亿元。

仅三个月时间，中欣晶圆的估值抬升了28.1亿元。

2021年5-8月，公司进行三轮增资，共引入48个投资方，增资价格为3元/股，投后估值约150.97亿元。也就是说，在短短一年时间里，中欣晶圆的估值增加118.12亿元，增长了近4倍。

对于公司估值增长较快的原因，中欣晶圆解释是，两轮增资之间公司研发取得一定成果，生产实现较大突破，销售取得积极进展，业绩实现显著提升。

在资本入驻同时，也为公司带来了对赌协议，中欣晶圆需在2023年12月31日前实现A股上市，否则投资人有权按照其持有的中欣晶圆股份相对比例，优先于中欣晶圆控股股东向第三方主体出售。

然而，按照对赌协议约定时期，中欣晶圆未能在规定日期实现上市，当时高价入股的股东或被牢牢套住。中欣晶圆指出，外部股东有权出售其股份给第三方主体，这或许也会导致其控制权发生变化。